Четверг 28 марта 2024 года

 

Вы здесь:  Главная» Все новости» Общество» Право» Дмитрий Галанцев: Правовая экспертиза корпоративной документации компании должна проводиться профессионалами


Дмитрий Галанцев: Правовая экспертиза корпоративной документации компании должна проводиться профессионалами

Среда, 07 Декабря 2016 10:13

Правовая экспертиза (legal due diligence) обычно проводится перед совершением компанией крупных сделок, чаще всего, сделок по слиянию и поглощению. Если собственники бизнеса решают продать долю в компании или её целиком, проводится комплексная оценка состояния фирмы (собственно, due diligence), где наряду с финансовыми показателями проверяется и состояние дел с юридической точки зрения.

 

Потенциальному инвестору необходимо максимально точно оценить возможные риски и предугадать возможные последствия решений, которые принимали предыдущие собственники. Если предстоит по-настоящему крупная сделка, оценку проводят профессиональные участники рынка как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, а для максимально высокого качества оценки привлекаются лидеры рынка аудита – компании из так называемой Большой Четверки (Big4 – PwC, EY, KPMG и Deloitte). Однако правовая экспертиза может проводиться и самой компанией в качестве профилактики выявления юридических рисков.

 

В рамках правовой экспертизы могут проверяться самые различные аспекты деятельности компании – от оформления трудовых отношений с топ-менеджментом до правильности взаимодействия с государственными регуляторами – однако корпоративные документы проверяются всегда и в первую очередь. Потенциальным покупателям необходимо понять, не только были ли соблюдены все правила регистрации компании, но и с какими корпоративными реалиями предстоит столкнуться. Поэтому кроме первостепенных по важности учредительных документов проверяются также документы, устанавливающие правила функционирования органов управления компанией (например, при их наличии, положения о генеральном директоре, совете директоров, общем собрании акционеров/участников), также изучаются протоколы заседаний коллегиальных органов управления и их решения. Кроме этого, проверке подлежит вся документация, касающаяся операций с акциями или долями общества, в случае с акционерными обществами – документы, касающиеся купли-продажи акций, эмиссии корпоративных ценных бумаг также имеют большое значение.

 

 Нередко на практике встречаются ситуации, когда сложности возникают на этапе проверки сделок с акциями общества, реже вскрываются проблемы с оплатой акций или долей. Случается и так, что во время правовой экспертизы корпоративных документов выясняется, что в компании ведутся корпоративные споры, и, например, владельцы привилегированных акций оспаривают отдельные решения общих собраний в суде.

 

Что касается основных правил проведения правовой экспертизы корпоративных документов компании, то если бы где-либо были сформулированы основные правила проведения правовой экспертизы корпоративных документов, то их можно было бы уложить в несколько слов: объективность, тщательность, комплексный анализ. Несмотря на законодательно установленные требования к объективности какой бы то ни было экспертизы, любого вида аудита, об этом правиле не стоит забывать – в случае с куплей-продажей компании юристы, проводящие экспертизу документов компании со стороны продавца, и команда, выполняющая аналогичную задачу со стороны покупателя, могут прийти к разным выводам и достаточно серьезно разойтись в оценках рисков. Если же экспертиза проводится компанией для оценки потенциальных рисков, следует внимательно относиться к непосредственным участникам проверки – не исключена возможность подкупа юриста, чтобы тот «не заметил» ошибки, которая позволит, к примеру, конкуренту или миноритарию нанести компании серьезный вред. 

 

Тщательность предполагается всегда, когда речь идёт о профессионалах своего дела, тем более одним из основных качеств настоящих юристов является желание тщательно разобраться в материале. Комплексный анализ предполагает, что даже в ситуации, когда документы оценивают разные люди (например, все вопросы с ценными бумагами – специалист в этой области, все регистрационные вопросы – другой, а систему корпоративного управления – третий), они обязаны работать в команде и представлять ситуацию целиком. 

 

К сожалению, довольно часто встречаются ситуации, когда, например, маленькая ошибка в уставе общества влечет за собой колоссальные убытки и затяжные корпоративные споры. Специалисты, вовлеченные в правовую экспертизу корпоративных документов компании, должны четко представлять всю систему. Для этого и необходимо подойти к анализу объективно, тщательно и комплексно. Без анализа решения о создании компании и составленной учредителями первой редакции устава сложно понять дальнейшее развитие событий в плоскости управления компанией: кто избран в совет директоров, как осуществлялся подбор людей, которые действуют от лица компании на основании доверенностей, «под кого» составлялись важнейшие внутренние документы – правила внутреннего трудового распорядка, положения об органах управления. Аналогичным образом без анализа протоколов заседаний общих собраний трудно разобраться с вопросами распределения прибыли, наличия или отсутствия необходимости оформления корпоративного кредита или изменения состава совета директоров.

 

Правовая экспертиза корпоративной документации компании содержит множество нюансов, однако должна проводиться максимально профессионально. Тогда собственники бизнеса, потенциальные инвесторы и контрагенты могут быть спокойны.

 

Галанцев Дмитрий

Руководитель практики разрешения споров МГКА «Русский Домъ Права». 

Руководитель Института литигации 

Автор публикаций по корпоративному, земельному, процессуальному праву, автор методик повышения эффективности литигаторской деятельности. 

 
 

 

 

 

Волкова Алена Опубликовано в Право   Теги документы патент
Главное за сутки
МИД РФ: активность НАТО в Восточной Европе заточена на столкновение с Россией МИД РФ: активность НАТО в Восточной Европе заточена на столкновение с Россией Деятельность НАТО в Восточной Европе и Черноморском регионе нацелена на подготовку к вероятному конфликту с Москвой, заявили РИА Новости в МИД России. На Смоленской площади указали на усиление военного потенциала…
В ООН зафиксировали факты пыток российских военнопленных на Украине В ООН зафиксировали факты пыток российских военнопленных на Украине Российские военнопленные подвергаются пыткам на Украине. Об этом говорится в опубликованном в Женеве докладе Управления верховного комиссара ООН по правам человека (УВКПЧ). Представители этого управления с 1 декабря прошлого года…
Вучич: Сербия столкнулась с угрозой жизненно важным национальным интересам Вучич: Сербия столкнулась с угрозой жизненно важным национальным интересам Сербия в ближайшее врeмя столкнется c тяжелыми вызовами, котoрые угрожают ее жизненно важным национaльным интересам. Об этом нaписал сербский президент Александaр Вучич в Instagram (запрещен в России, принадлежит корпорации Meta,…
Интернет и СМИ
Читайте также
Тригонеллин, природная молекула в кофе, улучшает здоровье мышц Тригонеллин, природная молекула в кофе, улучшает здоровье мышц Международный консорциум исследователей во главе с Нестле Ресерч в Швейцарии и Школой медицины Йонг Лоо Лин Университета Национального университета Сингапура (NUS Medicine) выявил: естественная молекула тригонеллин, содержащаяся в кофе, фенугреке…
Здоровье мышц может зависеть от уровня активности, а не от процесса старения Здоровье мышц может зависеть от уровня активности, а не от процесса старения Новое исследование, сравнивающее структуру мышц активных и неактивных людей, показало, что пожилые люди, которые регулярно выполняют упражнения на выносливость, сохраняют такие же мышечные характеристики, как и более молодые люди. Исследователи…
В Новосибирске задержали пытавшихся поджечь магазины товаров для военных В Новосибирске задержали пытавшихся поджечь магазины товаров для военных Подозреваемые в попытках поджогов магазинов товаров для военнослужащих в Новосибирске, совершенных ночью 23 марта, задержаны, сообщили журналистам в ГУМВД РФ по Новосибирской области. Ранее на оперативном совещании в областном правительстве…
Тема дня
Пушки вместо масла: Запад активно милитаризируется под русофобскую истерию Пушки вместо масла: Запад активно милитаризируется под русофобскую истерию

Резонёрствующих русофобов на Западе становится тем больше, чем яснее просматривается крах киевского ...

Фото
CB: ДНК Бетховена показывает, что музыкальный гений может быть в каждом  CB: ДНК Бетховена показывает, что музыкальный гений может быть в каждом 

Это один из самых больших вопросов в науке: в какой степени мы определяемся нашей генетикой? Новый а...

Опрос

Введет ли Франция и/или другая европейская страна официально свои войска на территорию Украины?

 

Анекдот дня

О пользе русских народных сказок: учтя ошибку деда и бабы, хлеб стали выпекать кирпичиками.

Еще »
Комментарии для сайта Cackle
Мы на одноклассниках
 

 

МЫ ВКОНТАКТЕ

Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-83392 от 07.06.2022, выдано Федеральной службой по надзору в сфере связи,

информационных технологий и массовых коммуникаций. При использовании, полном или частичном цитировании материалов

planet-today.ru активная гиперссылка обязательна. Мнения и взгляды авторов не всегда совпадают с точкой зрения редакции.

На информационном ресурсе применяются рекомендательные технологии (информационные технологии предоставления

информации на основе сбора, систематизации и анализа сведений, относящихся к предпочтениям пользователей сети "Интернет",

находящихся на территории Российской Федерации)".