По окончании продленного периода рассмотрения заявок компания Amgen контролирует 98% акций Nuevolution

ТАУЗАНД-ОКС (THOUSAND OAKS), Калифорния, 26 июля 2019 г. /PRNewswire/ --

Данное предложение не распространяется на акционеров, заявки на покупки или продажу акций от акционеров не принимаются, а данный пресс-релиз не может напрямую или опосредованно распространяться в Австралии, Канаде, Гонконге, Японии, Новой Зеландии и Южной Африке, а также в любых других юрисдикциях, где данное предложение или распространение пресс-релиза или покупка-продажа акций противоречат нормам действующего законодательства или требуют подачи дополнительной документации и принятия каких-либо иных мер кроме предусмотренных законами Швеции.

Акционерам в США следует ознакомиться с разделом "Важная информация для американских акционеров" в конце данного пресс-релиза. 

22 мая 2019 года в 08:00 по центрально-европейскому летнему времени компания Amgen Inc. ("Amgen") (код NASDAQ: AMGN) обнародовала рекомендуемое публичное предложение покупки всех акций, принадлежащих акционерам Nuevolution AB (публ.) ("Nuevolution"), за наличные средства ("Предложение") по цене 32,50 шведских крон за штуку. В ходе первоначального периода рассмотрения заявок, завершившегося 4 июля 2019 года, Предложение приняли акционеры Nuevolution, совокупно владеющие приблизительно 97,6% от общего числа выпущенных и находящихся в обращении акций компании1. В рамках отдельного предложения Amgen для владельцев варрантов, выданных Nuevolution участникам своих программ стимулирования ("Варранты"), свое согласие выразили владельцы всех 5 109 254 подобных Варрантов. Таким образом, общее число ценных бумаг, проданных акционерами и держателями Варрантов по данному Предложению и Предложению по варрантам, соответствует приблизительно 97,8% от общего числа акций Nuevolution с учетом полного разводнения пакетов.2 В связи с обнародованием результатов Предложения 8 июля 2019 года компания Amgen объявила Предложение безоговорочным и продлила период рассмотрения заявок до 24 июля 2019 года, предоставив оставшимся акционерам Nuevolution возможность принять Предложение.

По окончании продленного периода рассмотрения заявок 24 июля текущего года Предложение приняли акционеры, совокупно владеющие еще 230 932 акциями Nuevolution, что соответствует приблизительно 0,47% от общего числа выпущенных и обращающихся ценных бумаг компании (около 0,42% с учетом полного разводнения пакетов). 

Следовательно, по итогам продленного периода рассмотрения заявок, компания Amgen контролирует в общей сложности 48 544 156 акций Nuevolution, что соответствует приблизительно 98,0% от общего количества выпущенных ценных бумаг компании (около 88,9% с учетом полного разводнения пакетов). Таким образом, общее число ценных бумаг, проданных акционерами и держателями Варрантов по данному Предложению и Предложению по варрантам, соответствует приблизительно 98,2% от общего числа акций Nuevolution с учетом полного разводнения пакетов. Компания Amgen не владела и не распоряжалась какими-либо ценными бумагами Nuevolution на момент обнародования Предложения и за прошедший с тех пор период не приобрела ни одной подобной ценной бумаги за рамками Предложения и Предложения по варрантам.

Amgen не планирует дополнительно продлевать период рассмотрения заявок от акционеров, и Предложение считается закрытым. Выплаты по акциям, проданным компании в ходе продленного периода рассмотрения заявок, планируется осуществить в районе 31 июля 2019 года. 

Amgen инициировала процедуру принудительного отчуждения оставшихся акций поглощаемого предприятия. Регистрация акций Nuevolution на бирже Nasdaq Stockholm была отменена. По информации, предоставленной компанией Nuevolution в пресс-релизе от 12 июля 2019 года, последним днем торгов стало 26 июля 2019 года.

Информация о Предложении представлена на веб-сайтах: http://www.amgen.com/amgen/announcement и www.sebgroup.com/prospectuses.

Для получения более подробной информации обращайтесь:

По вопросам связей с инвесторами: Арвинд Суд (Arvind Sood), Amgen Inc., +1 805-447-1060.

По вопросам коммуникаций со СМИ: Триш Хокинс (Trish Hawkins), Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Amgen обнародует представленную в данном пресс-релизе информацию в соответствии с требованиями Правил поглощения, действующих на стокгольмской бирже Nasdaq. Информация была предоставлена для публикации 22:00 26 июля 2019 года (CEST).

Важная информация

Данный пресс-релиз опубликован на шведском и английском языках.

В соответствии с условиями и положениями, описанными в Документе по предложению, Предложение на распространялось на лиц, чье участие в нем требует подготовки каких-либо дополнительных документов, прохождения процедур регистрации или принятия иных мер, кроме предусмотренных шведским законодательством.

Данный пресс-релиз не подлежит публикации, распространению или рассылке в любых юрисдикциях, где подобные действия требуют дополнительных принятия дополнительных мер и в противном случае противоречат законам или нормативным актам такой юрисдикции. Лица, получившие данный пресс-релиз (включая, в частности, номинальных держателей акций, доверенных собственников и ответственных хранителей таких ценных бумаг) и попадающие под действие законов подобных юрисдикций, должны самостоятельно принять меры к ознакомлению и соблюдению действующих ограничений и требований. Несоблюдение данного условия может представлять собой нарушение законодательства соответствующей юрисдикции в сфере ценных бумаг. Во всех установленных и допустимых законом случаях компания Amgen отказывается от любой ответственности за несоблюдение таких ограничений третьими лицами. Любые заявления о предполагаемом принятии данного Предложения, являющиеся прямым или косвенным результатом нарушения таких ограничений, могут быть неприняты во внимание.

Невзирая на вышеизложенное, компания Amgen сохраняет за собой право разрешить участие в Предложении лицам, не являющимся резидентами Швеции, при условии, что Amgen, по своему собственному усмотрению, получит удовлетворительное подтверждение возможности осуществления такой сделки в соответствии с действующими нормами законодательства.

В установленных и допустимых законом случаях компания Amgen или ее брокеры могут приобретать, заключать соглашения о прямом или опосредованном приобретении акций Nuevolution, не предусмотренных данным Предложением, до, в течение и по окончании срока приема заявок от участников Предложения. Данное условие распространяется и на другие ценные бумаги, непосредственно конвертируемые или обмениваемые на акции Nuevolution (включая варранты). Подобные сделки приобретения могут осуществляться на фондовой бирже по рыночным ценам или за пределами биржевой площадки по договорным ценам. Любая информация о таких сделках будет обнародована в соответствии с требованиями законодательства Швеции.

Важная информация для американских акционеров

Описанное в данном пресс-релизе Предложение распространяется на акции шведской компании Nuevolution. Предложение предоставляется на территории США на основании освобождения от соблюдения определенных правил тендерных предложений, предусмотренных Правилом 14d ‐1(c) Закона о ценных бумагах и фондовых рынках от 1934 года с поправками и дополнениями («Закон о ценных бумагах») и в соответствии с требованиями раздела 14(е) Закона о ценных бумагах, а также в соответствии с положениями шведского законодательства.  В этой связи, Предложение будет подлежать разглашению информации и другим процедурным требованиям, в том числе в отношении прав на отказ, графика предложения, процедур расчетов и сроков платежей, отличающихся от применяемых к процедурам и правилам внутренних тендерных предложений на территории США. У американских акционеров могут возникнуть трудности с реализацией своих прав и требований, проистекающих из американских федеральных законов в сфере ценных бумаг, поскольку компания Nuevolution зарегистрирована за пределами юрисдикции США, а некоторые ее должностные лица не являются резидентами Соединенных Штатов. Существует вероятность, что американские акционеры не смогут подать иски против неамериканского предприятия или его должностных лиц за нарушения фондового законодательства США в суды других юрисдикций. Кроме того, для них может оказаться затруднительным заставить неамериканскую компанию и ее дочерние предприятия подчиниться решениям судов США. Денежные выплаты, получаемые акционерами-налогоплательщиками США по данному Предложению, могут облагаться подоходным налогом в США, а также иными сборами в соответствии с налоговым или иным законодательством соответствующих штатов и регионов США или иностранных государств. Рекомендуем каждому акционеру проконсультироваться с независимыми экспертами по вопросам налогообложения выплат по данному Предложению.

В соответствии с общепринятой в Швеции практикой и согласно Правилу 14e‐5(b) Закона о ценных бумагах, компания Amgen, ее аффилированные лица и брокеры (выступающие в роли агентов Amgen или ее аффилированных лиц) могут время от времени, не в рамках данного Предложения и за пределами США, осуществлять прямой или опосредованный выкуп или вступать в соглашения о приобретении акций Nuevolution, на которые распространяется действие данного Предложения, а также любых других ценных бумаг, конвертируемых или обмениваемых на акции компании, до и в течение периода приема заявок от акционеров.  Подобные сделки могут осуществляться как на открытом рынке по преобладающим ценам, так и в формате частных транзакций по согласованной стоимости.  В тех случаях, когда информация о таких сделках или соглашениях предается гласности в Швеции, аналогичная информация будет предоставляться и американским акционерам Nuevolution. Кроме того, финансовые консультанты Amgen могут участвовать в стандартных торговых операциях с ценными бумагами Nuevolution, включая, в частности, сделки их приобретения. 

В контексте данного раздела под «США» или «Соединенными Штатами» следует понимать Соединенные Штаты Америки (их территории и владения, все штаты Соединенных Штатов Америки и округ Колумбия).

Прогностические заявления

Данный пресс-релиз содержит прогностические заявления, основанные на текущих ожиданиях и предположениях Amgen. Все заявления, не являющиеся констатацией исторического факта, могут считаться прогностическими, включая заявления о результатам Предложениях и связанных с ним сделках, преимуществах и взаимодополняющем эффекте таких сделок, потенциальных последствий Предложения для непринявших его акционеров Nuevolution, будущих возможностей для Amgen и Nuevolution, а также любых прогнозах прибыли, операционной рентабельности, капитальных расходов, наличных средств и других финансовых показателей, ожидаемых юридических, политических, нормативных или клинических результатах, вероятных моделях поведения пациентов или медицинских специалистов, назначающих тот или иной препарат, мерах, направленных на компенсацию расходов, а также последствиях реализации таких прогнозов и т.д. Прогностические заявления не являются констатацией фактов и подвержены значительным рискам и факторам неопределенности, включая описанные выше и более подробно изложенные в отчетах, предоставляемых Amgen Комиссии по ценным бумагам и фондовым рынках США, в т.ч. новейший годовой отчет по форме 10-K  и последующие периодические отчеты по форме 10-Q и 8-K. При отсутствии иных указаний информация, предоставляемая компанией Amgen, актуальна на момент публикации пресс-релиза. Компания не несет никаких обязательств по обновлению прогностических заявлений в результате получения новых сведений, возникновения новых обстоятельств или по каким-либо иным причинам, если того не требуют нормы действующего законодательства или Правила поглощения. Компания не дает никаких гарантий относительно достоверности прогностических заявлений, а фактические результаты ее деятельности могут значительно отличаться от прогнозов Amgen.

1 Исходя из общего количества выпущенных акций Nuevolution, которое на 26 июля 2019 года составляет 49 524 903 штук.

2 Полностью разводненные показатели, упомянутые в данном пресс-релизе, рассчитаны с учетом всех распространенных Варрантов и не включают 488 906 выпущенных ценных бумаг, принадлежащих стопроцентному дочернему предприятию Nuevolution, Nuevolution A/S.

Логотип - https://mma.prnewswire.com/media/152881/amgen_logo.jpg